مشاوره با وکیل دادگستری- دادگران حامی

مشاوره حقوقی آنلاین

برای ارسال سوال یا درخواست از منوی سبز رنگ زیر ، وارد شوید.

برای مطالعه آرشیو سوالات حقوقی ، اینجا کلیک کنید.

تاریخ انتشار: جمعه 23 مهر 1400

 راه ابطال صورتجلسه مجمع عمومی – شرکت سهامی خاص

سلام
اینجانب دارای سه سهم از صد سهم یک شرکت سهامی خاص هستم . هیات مدیره شرکت را یک گروه 81% سهامی با نقل و انتقال سهام بدست گرفته اند و در طی ده سال هیات مدیره های غیر قانونی تشکیل داده و تراز مالی ارائه نکرده اند و هزینه هایی متحمل شده اند که اعضا دیگر را نیز مسئول می دانند و حتی نقل و انتقال غیر قانونی سهام (خلاف اساسنامه) داشته اند.
سوال من از شما وکیل محترم این است که درصورت تایید این مدعای بنده، آیا فقط قادر به ابطال صورت جلسات آنها از طریق مراجع قانونی می باشم یا اقدام قویتری می توانم انجام دهم ؟
ابطال صورت جلسات به بنده کمکی نخواهد کرد زیرا شرکت را بسته نگه داشته اند و از این به بعد مطمئنا هوشمندانه تر عمل خواهند کرد.

با تشکر از وقت شما

 

امتیاز: Article Rating | تعداد بازدید: 446

پاسخ - ابطال صورتجلسه مجمع عمومی شرکت

شرکت سهامی خاص مطابق تعریف لایحه اصلاحی قانون تجارت شرکتی است که تمام سرمایه آن در هنگام تأسیس توسط موسسین تأمین گردیده است.

مجمع عمومی این شرکت از مجموع افرادی که شخصیت حقوقی شرکت را تشکیل می­دهند بوجود می­آید و بالاترین رکن شرکت بوده و مقررات را تعیین می­کند.

مطابق لایحه اصلاحی قانون تجارت، مجمع عمومی عادی این شرکت­ها غیر از موارد مشخص­شده در قانون می­تواند نسبت به تمامی امور شرکت تصمیم­گیری نماید.

همچنین این مجمع وظیف دارد تا هر سال و در پایان سال مالی شرکت جلسه­ای برای رسیدگی به صورت­های مالی شرکت تشکیل دهد که عدم رعایت آن موجب ضمانت اجرای مدیران و خود شرکت می­شود.

همچنین از دیگر وظیفه­ی این مجمع الزام به تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام در صورت وجود منافع می­باشد.

در خصوص تصمیمات مجمع عمومی شرکت­های سهامی خاص لایحه قانون تجارت در صورتی آن­ها را قانونی می­داند که تصمیمات با اکثریت نصف به علاوه­ی یک آراء حاضر در جلسه رسمی اتخاذ گردد مگر در مورد انتخاب مدیران که شیوه­ی خاصی را برای رای گیری انخاب مدیران شرکت در نظر گرفته است.

انتخاب مدیران بدین صورت است که تعداد آرای هر رای دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شود ضرب می شود و حق رای هر رای­دهنده برابر حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رای دهنده می تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند. لازم به ذکر است که اساسنامه شرکت نمی­تواند خلاف ترتیب بیان­شده را مقرر کند.

ابطال صورتجلسه ­ی مجمع عمومی شرکت سهامی در صورتی که در آن تشریفات قانونی به خصوص قانون تجارت و لایحه اصلاحی قانون تجارت رعایت نگردد، توسط شخص ذینفع قابل طرح در دادگاه محل وقوع شرکت می­باشد و برای این کار باید دلائل و ضمائمی را به همراه دادخواست خود ارائه نمایید.

در صورت ابطال صورتجلسه، همه تصمیمات آن نیز باطل وبلااثر می­گردد. همچنین کسانی که به دلیل عدم اطلاع از تمام یا قسمتی از مواردی که باید در اختیارشا قرار می­گرفت، زیان دیده اند می توانند با عنایت به ماده ۱۴۲ لایحه مذکور از مدیران و مدیرعامل شرکت خسارت خود را مطالبه کنند.

دادگاه رسیدگی کننده به چنین درخواستی می تواند مدیر، مدیران یا مدیر عامل را منفرداً  یا مشترکاً  به پرداخت خسارت محکوم کند.

در خصوص پرسش مطرح ­شده با توجه به موارد اشاره شده باید گفت ابطال صورت جلسات این شرکت سهامی را که می توانید داشته باشد اما اگر اعمال آنها به شکلی است که دیگران متحمل ضرر و زیان شده اند حتی ممکن است بتوانید با همراهی سایر سهامداران انحلال شرکت را نیز بخواهید. والبته گاهی این قبیل اقدامات جنبه کیفری هم دارد. 

 

 

مواد قانونی قابل استناد – ابطال صورتجلسه مجمع عمومی

ماده 87 لایحه اصلاحی قانون تجارت

در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور‌حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارد رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود. بشرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.


ماده 88 لاییحه اصلاحی قانون تجارت

در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره باکثریت نصف بعلاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود مگر در مورد ‌انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود.
‌در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رأی دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب میشود و حق رأی هر رأی دهنده برابر با حاصل ضرب‌مذکور خواهد بود. رأی دهنده میتواند آراء خود را بیک نفر بدهد یا آنرا بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند. اساسنامه شرکت نمیتواند خلاف ‌این ترتیب را مقرر دارد.


ماده 89 لایحه اصلاحی قانون تجارت

مجمع عمومی عادی باید سالی یکبار در موقعی که در اساسنامه پیش‌بینی شده است برای رسیدگی بترازنامه و حساب سود و زیان‌سال مالی قبل و صورت دارائی و مطالبات و دیون شرکت و صورتحساب دوره عملکرد سالیانه شرکت و رسیدگی بگزارش مدیران و بازرس یا ‌بازرسان و سایر امور مربوط بحسابهای سال مالی تشکیل شود.
تبصره – بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مجمع عمومی اخذ تصمیم نسبت بترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی معتبر‌نخواهد بود.


ماده 90 لایحه اصلاحی قانون تجارت

تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جائز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد‌از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.


ماده 142 لایحه اصلاحی قانون تجارت

مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت بتخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت و یا مصوبات‌مجمع عمومی بر حسب مورد منفرداً یا مشترکاً مسئول میباشند و دادگاه حدود مسئولیت هر یک را برای جبران خسارت تعیین خواهد نمود.


ماده ۲۷۰ لایحه اصلاح قانون تجارت 

"ﻫﺮ ﮔﺎﻩ ﻣﻘﺮﺭﺍﺕ ﻗﺎﻧﻮﻧﯽ ﺩﺭ ﻣﻮﺭﺩ ﺗﺸﮑﯿﻞ ﺷﺮﮐﺖ ﺳﻬﺎﻣﯽ ﯾﺎ ﻋﻤﻠﯿﺎﺕ ﺁﻥ ﯾﺎ ﺗﺼﻤﯿﻤﺎﺗﯽ ﮐﻪ ﺗﻮﺳﻂ ﻫﺮ ﯾﮏ ﺍﺯ ﺍﺭﮐﺎﻥ ﺷﺮﮐﺖ ﺍﺗﺨﺎﺫ ﻣﯽ‌ﮔﺮﺩﺩ ﺭﻋﺎﯾﺖ ﻧﺸﻮﺩ ﺑﺮﺣﺴﺐ ﻣﻮﺭﺩ ﺑﻨﺎ ﺑﻪ ﺩﺭﺧﻮﺍﺳﺖ ﻫﺮ ﺫﯼ‌ﻧﻔﻊ ﺑﻄﻼﻥ ﺷﺮﮐﺖ ﯾﺎ ﻋﻤﻠﯿﺎﺕ ﯾﺎ ﺗﺼﻤﯿﻤﺎﺕ ﻣﺬﮐﻮﺭ ﺑﻪ ﺣﮑﻢ ﺩﺍﺩﮔﺎﻩ ﺍﻋﻼﻥ ﺧﻮﺍﻫﺪ ﺷد."


ماده 110 قانون مالیات های مستقیم

اشخاص حقوقی مکلفند اظهارنامه و ترازنامه و حساب سود و زیان متکی به دفاتر و اسناد و مدارک خود را حداکثر تا چهار ماه پس از سال مالیاتی‌ همراه با فهرست هویت شرکاء و سهام‌داران و حسب مورد میزان سهم‌الشرکه یا تعداد سهام و نشانی هر یک از آنها را به اداره امور مالیاتی که محل فعالیت اصلی شخص‌ حقوقی در آن واقع است تسلیم و مالیات متعلق را پرداخت نمایند پس از تسلیم اولین فهرست مزبور تسلیم فهرست تغییرات در سنوات بعد کافی‌خواهد بود. محل تسلیم اظهارنامه و پرداخت مالیات اشخاص حقوقی خارجی و مؤسسات مقیم خارج از ایران که در ایران دارای اقامتگاه یا نمایندگی‌ نمی‌باشند تهران است.‌حکم این ماده در مورد کارخانه‌داران و اشخاص حقوقی در دوران معافیت نیز جاری خواهد بود.

‌تبصره – اشخاص حقوقی نسبت به درآمدهایی که طبق مقررات این قانون نحوه دیگری برای تشخیص آن مقرر شده است مکلف به تسلیم‌اظهارنامه مالیاتی جداگانه که در فصل‌های مربوط پیش‌بینی شده است نیستند.

 

پاسخ داده شده توسط کارشناس حقوقی ما : سرکار خانم داوودی

 

راه های تماس و مشاوره حقوقی با وکیل متخصص شرکت ها

 

ثبت امتیاز
نظرات
در حال حاضر هیچ نظری ثبت نشده است. شما می توانید اولین نفری باشید که نظر می دهید.
ارسال نظر جدید

تصویر امنیتی
کد امنیتی را وارد نمایید:

رزرو وقت مشاوره حقوقی با وکیل

در صورت تمایل به دریافت مشاوره حقوقی از دفتر وکیل مسعود محمدی و دفتر وکالت دادگران حامی و جهت هماهنگی و رزرو وقت مشاوره حقوقی حضوری و مشاوره حقوقی تلفنی، کلیک کنید.